2.7万倍溢价！姜照柏8.57亿收购国中水务 交易所闪电问询

姜照柏的异常之举再次震惊市场。

2021年6月，姜照柏推动旗下公司豪掷34亿元采购进口肉牛20.05万头，而该公司自身流动性不足。姜照柏此举一度招来广泛质疑。这一次异常之举，发生在姜照柏实际控制的另一家公司国中水务(600187.SH)身上。

3月9日晚间，国中水务披露关联收购事项，公司拟合计出资8.57亿元收购实际控制人姜照柏旗下的两家农业公司各100%股权。

国中水务主要从事供排水、污水处理业务，近四年，公司主营业务持续亏损。

蹊跷的是，本次跨界收购的两家标的公司均处于亏损状态，而两家公司增值率分别高达30.62倍、2.70万倍，溢价惊人。而且，双方还对现金支付期限做了约束。市场质疑，本次交易存在较为明显的利益输送行为。

就在公告披露当晚，交易所闪电下发问询函，要求公司说明本次交易的必要性、合理性，以及如何保障上市公司资金安全等。

高溢价收购被指利益输送

溢价收购，溢价率数倍多见，数十倍少见，上百倍罕见。国中水务的本次交易，标的公司溢价率高达2.7万倍，市场人士大呼闻所未闻。

根据公告，国中水务拟向上海鹏欣(集团)有限公司(简称鹏欣集团)收购上海鹏欣高科技农业发展有限公司(简称称鹏欣高科)100%股权、向上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(简称鹏欣农业)收购启东鹏腾农业发展有限公司(简称鹏腾农业)100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。

这是一次关联交易。鹏欣农业是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股67.098%的子公司，后者系鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是姜照柏实际控制的企业，姜照柏同时是国中水务实际控制人。

本次收购的两家标的公司中，鹏欣高科成立于1998年12月28日，注册资本800万元。尽管成立已有24年，但至今仍未开展实际经营活动。鹏欣高科旗下拥有951亩土地，但截至去年底，其净资产约为-924万元。另一家标的鹏腾农业成立于2018年6月20日，注册资本5亿元。目前，鹏腾农业及下属子公司也未开展实际经营活动，下属42家子公司拥有372万平方米土地。截至去年底，其净资产为-4665万元。

这是一次超高溢价交易。以截至2021年12月31日为评估基准日，鹏欣高科、鹏腾农业全部权益的评估值分别约为2.74亿元、5.83亿元，增值率分别高达3061.84%、2695610.83%。

增值率分别高达30.62倍、2.70万倍，震惊市场。对此，公告解释称，鹏欣高科账面有一宗土地使用权，该土地使用权购置时间较早，购置价(账面成本)较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致评估增值。同样，鹏腾农业上万倍溢价的原因也是如此。

由于公司未详尽披露上述两家标的公司所拥有的土地性质、土地地理环境、周边地价、土地使用年限、取得土地时间及成本等具体信息，难以判断上述两块土地大概价值。鹏欣高科成立已有24年，预计所拥有的地块取得时间较早，鹏腾农业成立于2018年，至今不满四年，2018年楼市开始去杠杠进入深度调控，土地价格上涨幅度放缓。

收购两家标的公司，国中水务需要合计支付8.57亿元。截至2021年9月底，公司账面货币资金6.41亿元，加上理财产品1亿元合计为7.41亿元，不够支付本次交易对价，意味着公司需要举债来完成本次收购。

本次交易，对付款期限进行了约定。国中水务应当在合同生效后的30个工作日内，向鹏欣集团支付价款8.57亿元现金，鹏欣集团在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。

一次性全部付清交易价款，付清之后，转让方才协助办理工商登记。那么，国中水务的资金安全谁来保障?

备受关注的是，此前，国中水务已经发生过关联交易信息披露违规情况。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其与实际控制人姜照柏实际控制的上海鹏都健康科技发展有限公司(简称鹏都健康)共同出资设立合资公司，由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改。截至目前，鹏都健康仍未将这1亿元投资款及利息退还国中水务。

基于上述种种，市场高度怀疑，不仅高溢价之下存在潜在利益安排，而且先行一次性付款再进行资产交割，存在上市公司资金被占用风险。

跨界收购或难改善经营

国中水务本次收购的必要性也受到广泛质疑。

根据公告，本次拟收购的两家标的公司均未实际开展经营，且持续亏损。2020年、2021年，鹏欣高科实现的净利润分别亏损5.16万元、59.65万元，鹏腾农业分别亏损36.05万元、430.58万元。

显然，在没有开展实际经营的情况下，两家标的公司还将持续亏损。而如果开展实际经营，就需要进行投入培育，短期内也难实现盈利。因此，收购这样的资产，无助于改善国中水务盈利能力。

国中水务自身经营也面临巨大压力。

根据业绩预告，2021年度，国中水务预计实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为亏损0.80亿元至1.20亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为亏损1.10亿元至1.50亿元。公司解释称，子公司因出水不达标环保罚款，处理水量大幅度减少，工程项目结算收入少于预期，部分项目成本高于预期，导致毛利率大幅下降。此外，部分股权转让款、涉及仲裁执行款项暂未能收回，信用减值损失有较大增加。

实际上，不只是2021年，2018年至2020年，公司经营业绩也不佳。这三年，公司实现的营业收入分别为4.68亿元、5.38亿元、3.79亿元，基本上没有明显增长。对应的净利润为0.10亿元、0.20亿元、0.31亿元，同比变动-41.69%、89.85%、57.72%，2019年、2020年看上去在持续增长，实际上，靠的是处置资产等产生的投资收益。同期，公司实现的扣非净利润分别亏损0.03亿元、1.10亿元、0.27亿元。

加上2021年，国中水务扣非净利润连续四年亏损，在这种情况下，耗费巨资收购亏损资产，且这些资产尚未开展实际经营，市场看不到本次收购的未来利好。

从产业角度看，鹏欣高科经营范围为现代农、牧、渔业种植、养殖，国内贸易(除许可证外);观光旅游服务，房地产开发与经营，投资管理。鹏腾农业经营范围为农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。国中水务主要从事供排水、污水处理业务，这与两家并购标的公司的经营范围完全是两个不同的领域，难以形成产业协同。本次收购，对国中水务的主营业务也难以有帮助。

此外，两家标的公司拥有的只是土地，暂且不知晓这两块地实际状况，是否具备商业开发条件，即便具备商业开发条件，在房住不炒的背景下，房地产进入“黑铁时代”，将土地进行商业开发前景具有不确定性。

基于此，多名市场人士认为，国中水务筹划的本次收购没有必要性，更缺乏合理性。收购，似乎只是为了配合实控人姜照柏套现以缓解资金压力。

监管部门对国中水务的异常举动也高度关注，要求公司详细说明是否存在利益安排、交易价格是否合理等诸多事项。

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