突击分红1.5亿 一次性分掉三年利润 民生健康的责任在哪里？

“21金维他，家人的健康，我们的责任”，这一让人耳熟能详的广告语，其产品制造商杭州民生健康药业股份有限公司(简称“民生健康”)正在向A股市场创业板发起冲击。但，其IPO命运注定多舛。

民生健康靠21金维他单一产品打天下，这一走过了38年春秋的国民老牌，究竟能支撑民生健康多久，还很难说。

本次IPO前，民生健康有三大动作引发市场高度质疑。其一，突击引入4家基金股东，并签订上市时间对赌协议。其二，突击分红1.5亿元，一次性分掉了三年利润，这也导致公司合并报表未分配利润变成负数。其三，向大股东收购亏损公司，名义上是为了解决同业竞争，但实质上可能存在利益输送情形。

民生健康并不缺钱，突击分红再通过IPO募资，市场质疑公司在刻意圈钱。此外，现有部分产能利用率仅在50%左右，大规模扩产的必要性存疑。

重营销、轻研发也是民生健康的一大弊端。近几年，公司投入的销售费用接近研发费用的10倍。

为圈钱IPO前夕大手笔分红

通过现金分红等形式回馈股东，原本无可厚非，但民生健康在IPO前夕过度分红，就存在圈钱嫌疑了。

招股书显示，报告期内(2019年至2021年)，民生健康的股利分配情况为，2021年3月9日，公司通过《关于同意公司利润预分配方案的股东决议》。公司以2021年2月28日为基准日，向公司股东分配现金股利1.50亿元。

一次派发股利1.50亿元，对于民生健康意味着什么?

根据披露，2018年至2020年，民生健康实现的归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)分别为0.33亿元、0.44亿元、0.51亿元，三年合计为1.28亿元。此次分红1.5亿元，还需要透支2021年的年度净利润。

为何要在此时突击分红?为何要一次性分掉3年的净利润?民生健康并未给出解释。

民生健康是一家十分典型的家族公司。公司实际控制人为竺福江、竺昱祺父子。在突击分红之时，民生健康只有唯一一名股东，那就是民生药业。如此看来，本次派发的1.5亿元红利，全部流进了民生药业的账上，进而进了竺福江父子荷包。

长江商报记者发现，选择在2021年3月9日确定分红，并以2021年2月28日为基准日，是有讲究的。

引发本次突击分红的一个原因，是民生健康筹划A股IPO上市。此外，为了推进上市，民生健康引进外部股东。

招股书显示，2021年3月25日，民生健康招考股东会，决定将注册资本由2.38亿元增加至约2.67亿元。显然，确定这一事项需要一段时间。

据此可以判断，选择以2021年2月28日为派发红利的基准日，是为了确保将1.5亿元红利全部分给实际控制人。

分走1.5亿元之后，直接导致民生健康的未分配利润变成负数，2021年底，其合并报表的未分配利润为-216.05万元。

分红之后，民生健康准备借本次IPO大举募资，其计划募资4.65亿元。

民生健康并不缺钱，截至2021年底，公司理财产品为2.33亿元，加上账面上的货币资金0.22亿元，合计为2.55亿元。与之对应的是，公司账面上显示没有债务。

考虑到公司年营业收入不到5亿元，预留1亿元资金足够维持正常经营。因此，公司可以动用1.55亿元资金来进行项目建设。如果未进行突击分红，投向项目建设的资金则达到3亿元。

此外，民生健康的募投项目为维矿类OTC产品智能化生产线技改项目、保健食品智能化生产线技改项目、研发中心技改项目。其中，保健食品智能化生产线技改项目拟使用募资3.29亿元，项目建成达产后，将形成新增年产维矿类保健食品10.8亿片和软胶囊3.5亿粒的生产能力。

2021年，公司多种维生素矿物质片产能产量为1.6亿片、0.88亿片，产能利用率为55.12%，这种情况下，6.75倍扩产有必要吗?此外，公司益生菌系列产品的产能利用率也仅为51.66%。

据此判断，民生健康存在刻意圈钱嫌疑，突击分红、大规模扩产的募资，就是为了本次IPO募资圈钱。

销售费用接近研发费用10倍

民生健康的业绩增长乏力，前景并不乐观。

作为国民老品牌，早在1985年，民生健康的主打产品21金维他就已推出，至今有38年历史。

公开资料显示，早期，21金维他的表现并不好，经营业绩也不可观。为了突破，民生健康借力营销，将21金维他搬上央视荧屏，请倪萍代言。在广告效应下，21金维他成了家喻户晓的产品，销路才算打开了。

值得一提的是，21金维他曾被法国医药巨头赛诺菲控制。2010年，赛诺菲看中了“21金维他”的品牌影响力，想借助合营企业进军中国非处方药市场，与民生药业合资组建民生健康，赛诺菲持股60%。

2017年，民生药业收购了民生健康60%股权，后者成为其全资子公司。

从经营业绩看，民生健康发展并不快。2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为3.50亿元、4.39亿元、4.90亿元，同比增长12.84%、25.38%、11.41%。对应的净利润为0.44亿元、0.51亿元、0.70亿元，同比增长31.32%、16.08%、38.46%。扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)为0.46亿元、0.44亿元、0.61亿元，同比分别增长18.13%、-3.95%、39.73%。2020年的扣非净利润出现小幅下降。

招股书显示，目前，民生健康的主营产品为维生素与矿物质补充剂系列、益生菌系列，公司高度依赖维生素与矿物质补充剂系列。报告期，这一主导产品的营业收入占公司营业收入的比重分别为96.07%、94.40%、96.23%，其中，21金维他的收入占比为94.39%、91.32%、86.70%。与之相比，益生菌系列的收入占比仅为3.88%、5.49%、3.72%。

目前，维生素市场竞争较为激烈，惠氏、汤臣倍健、华润三九、江中药业等多家公司均在发力，在这一领域，民生健康不属于强者。

据此判断，若民生健康不能找到第二个利润增长点，前景将堪忧。

值得一提的是，靠营销打开市场的民生健康，一直高度重视营销，与之相比，研发并不被重视。

根据招股书，报告期，民生健康的销售费用分别为1.21亿元、1.70亿元、1.85亿元，分别占当期营业收入34.52%、38.66%、37.74%。这一比重，可比上市公司的行业均值为37.13%、33.35%、34.01%。

在销售费用中，广告费、咨询服务费、市场推广费均系为了产品营销推广而支出的，可合称为营销费，2021年，其营销费约为1.25亿元，占销售费用的67.38%。

与极力营销相比，民生健康投入的研发费用要少很多。报告期，公司的研发费用分别约为0.17亿元、0.17亿元、0.24亿元。同期，销售费用约为研发费用的7.12倍、10倍、7.71倍。

由此可见，民生健康存在重营销轻研发弊病。

而2019年，民生健康曾因虚假宣传被监管处罚。原因是，公司宣传民生普瑞宝牌益生菌颗粒产品“益生菌法国进口”“原辅料源自法国拉曼公司”，但经监管部门调查，部分产品的益生菌原料来自拉曼公司下属加拿大生产工厂，除益生菌外的其他原辅料来自国内生产。公司因为虚假宣传被监管部门罚款30万元。

收购大股东资产或涉利益安排

民生健康本次IPO，有一个颇具争议的问题，那就是在IPO前收购大股东资产的合理性、必要性、公允性。

招股书显示，2020年11月25日，民生健康的控股股东民生药业将旗下的健康科技100%股权转让给民生健康。

对于本次收购，民生健康在招股书中称，健康科技主要从事益生菌类保健食品和食品的生产与销售。本次收购，系为避免民生健康与控股股东民生药业之间的同业竞争。

健康科技成立于2012年12月，是由民生药业设立的全资子公司，注册资本、实收资本均为7800万元。

2015年11月，民生药业派生分立民生通泽，并将健康科技股权划转至民生通泽。

2020年7月，民生药业与民生通泽合并，民生通泽、健康科技的股权由存续的民生药业承继。健康科技主要从事益生菌类保健食品和食品的研发、生产及销售，主要产品为民生普瑞宝牌益生菌颗粒、民生感益宝牌益生菌粉(儿童型)及民生抗力宝益生菌固体饮料等益生菌系列产品。根据招股书，2020年12月31日，健康科技资产总额约1.45亿元、净资产4201.81万元，当年营业收入2910.09万元、利润总额为-34.72万元。

根据民生健康回复上市委问询函，2019年、2020年，健康科技实现的营业收入分别为1768.63万元、2910.09万元，对应的净利润为-781.38万元、-130.08万元，连续亏损。

净资产从7800万元到2020年的4201.81万元，减少了3598.19万元，减少幅度为46.13%，接近一半。据此判断，健康科技持续亏损。

让人不解的是，作为一家IPO公司，为何要去收购一家持续亏损的公司?

在收购健康科技过程中，民生健康还有波折。

2020年11月25日，民生健康召开董事会并作出决议，同意以2800万元的交易对价收购健康科技全部股权，当年12月14日，办理了股权变更的工商变更登记手续。

作为一家IPO公司，在没有进行资产评估的情况下确定资产收购的价格，让人颇感意外。既然在没有评估的情况下就确定了交易价格，那一定是不值得评估，或者是确定的价格基本上能够无限接近反映标的公司价值。从这方面说，2800万元的收购价格，已经能真实体现健康科技的价值。

奇怪的是，股权交割完成三个月后，也就是2021年3月，根据为此次收购而出的评估报告，健康科技100%股权的评估值为4551.50万元。最终，经协商确定的交易价格为4650万元。

如此以来，民生健康收购健康科技多花1850万元，较原价增长66.07%。

连年亏损的公司，营业收入并无大幅增长，前后两次交易，价格相差较大，合理吗?市场据此判断，民生健康借资产评估向控股股东民生药业输送利益。

长江商报记者发现，民生健康宣称本次收购是解决同业竞争问题，实际上也不准确。

民生健康的主要产品为维生素与矿物质类非处方药，健康科技的主要产品为益生菌类保健食品，两者处于完全不同的品类，作用和功效也完全不同，不具有相互的可替代性。而且，健康科技的营业收入规模远小于民生健康，二者之间并不具备同业竞争的条件。

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