湖北万润科创板首轮问询来了！上交所主要关注这些问题

湖北万润新能源科技股份有限公司(下称“湖北万润”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注湖北万润关于专利与核心技术来源、主要客户、原材料采购与供应商、外协加工、股东信息、期间费用、收入确认政策、存货、固定资产及在建工程、经营性现金流等22个问题。

关于专利与核心技术来源，上市委要求发行人说明：(1)列表梳理在涉及公司核心技术的合作研发中，发行人及其相关人员与合作方各自承担的具体工作内容、发挥的具体作用，合作研发项目的主要技术负责人及其任职情况，合作研发的技术成果及其对应知识产权情况，是否存在纠纷或潜在争议;历史上发行人向合作方支付费用的相关协议约定及具体支付情况;(2)就涉及公司核心技术的第三方专利、技术转让情形，说明公司受让专利、技术的背景及原因，转让方的基本情况，转让方(及其任职单位)是否与发行人从事相同、相似、上下游业务或构成竞争关系，转让价格及其公允性，相关专利、技术是否存在瑕疵、权属纠纷或争议;(3)共有专利是否涉及公司核心技术，专利共有方与发行人在专利使用方面是否存在特殊约定及其对发行人的影响;(4)结合上述回复，说明公司是否存在核心技术来源于合作研发单位及其相关人员或其他第三方的情况，按时间线描述公司核心技术研发的具体过程，重要技术研发节点及其对应的主要技术人员、相关人员目前的任职情况，并说明公司是否具备自主持续研发能力。

湖北万润回复称，根据对“联合建立宁工万润新能源联合研究所项目”宁波工程学院项目主要负责人应皆荣的访谈以及宁波工程学院出具的书面说明，发行人已经根据发行人与宁波工程学院签署的相关协议的约定，向宁波工程学院足额支付了费用，双方就签署两项协议的费用均已结清，不存在任何未了结的债权债务关系及其他权利或主张。双方在上述项目合作过程中不存在与专利权属相关现实或潜在的纠纷及争议。

根据对“襄阳华虹高科新材料160T/H工业废水处理项目”山东国信项目主要负责人刘福东的访谈，华虹清源已根据约定支付了相关费用，双方不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。

截至本问询回复出具日，发行人涉及核心技术的从第三方处受让的专利共8项。

截至本问询回复出具日，发行人共有7项共有专利，就相关共有专利合作研发的相关事宜，万润有限及宁波杰思特新能源科技有限公司(原发行人全资子公司，于2017年11月14日注销)与中国科学院宁波材料技术与工程研究所于2013年6月签署了《技术开发(合作)合同》，该合同第十三条约定，万润有限有权自行生产和销售与该等专利相关的产品。

根据发行人提供的资料及书面说明，上述共有专利主要涉及锰酸锂相关产品，并非形成发行人主营业务收入的主要专利以及与核心技术相关核心专利，锰酸锂产品占发行人报告期内主营业务比例极小，且发行人报告期内生产的锰酸锂产品

系根据其持有的其他专利技术生产，发行人并未实际使用上述共有专利，前述共有专利对发行人主营业务的影响较小。

根据发行人上述核心技术涉及的合作研发、专利受让情况，截至本问询回复出具日，发行人共拥有18项核心技术，发行人持有与核心技术相关的发明专利共15项。

综上，发行人与核心技术相关的发明专利合计15项，其中13项系自主研发取得或合作研发取得，根据合作研发相关协议约定以及对合作方的访谈，发行人在上述合作研发中均起到了主导作用;1项系从发行人实际控制人刘世琦处受让取得，1项系从第三方受让取得。发行人与核心技术相关的专利大部分为自主研发取得及合作研发取得。

根据发行人的专利证书、合作研发协议、研发项目资料、发行人出具的书面说明，并经访谈发行人实际控制人、发行人合作研发项目合作方以及受让取得专利的转让方等，发行人自设立起通过自主研发、合作研发等多种方式，开展核心技术的研发工作，并针对核心技术进行持续改进，具备自主持续研发能力，主要体现在以下几个方面：

(1)发行人开展持续的技术研发工作

发行人自设立以来一直重视独立研发工作，陆续开展并完成了大量自主研发项目，对于公司核心技术的初步积累、持续改进及产业化提供了技术支持。报告期内，发行人承担多项湖北省科技厅科技计划等重大科研项目。报告期内，发行人保持持续稳定的研发投入，2019-2021年累计研发投入金额为16,536.80万元。

(2)发行人拥有独立的研发团队

截至2021年12月31日，发行人共有核心技术人员10人，研发人员148人，研发人员占员工总数比例为12.40%;发行人核心技术人员中拥有博士1人、硕士6人、学士3人，具备与发行人主营业务相匹配的学历背景、行业研究和研发经验，并获得科技部、湖北省政府等颁发的多项荣誉奖项。此外，发行人已建立完善的人才培养机制和长效激励机制，形成了独立的研发团队，为公司的自主持续研发工作提供了人才保障。

(3)发行人形成了丰富的技术研发成果

截至本问询回复出具日，发行人共形成18项核心技术，应用于磷酸铁锂、磷酸铁、锰酸锂等正极材料产品中。报告期内，发行人核心技术产品收入占比均高于99%。发行人对核心技术以及相关产品进行持续研发及迭代，多个型号产品已经获得比亚迪、宁德时代、亿纬锂能、中航锂电等多家知名电池厂商的认可。

截至本问询回复出具日，发行人已经获得授权的专利共60项，其中与核心技术相关的发明专利15项。发行人具有与核心技术相关的发明专利完整的知识产权，相关专利权属清晰，不存在争议及纠纷。

综上，发行人自设立以来开展持续的技术研发工作，已拥有了独立的研发团队，并形成了丰富的技术研发成果，具备自主持续研发能力。

关于应收款项，上交所要求发行人说明：(1)各期末应收票据、应收款项融资的主要客户、金额、占比，2021年9月末应收票据、应收款项融资的期后承兑等情况;(2)各期发行人向客户找零票据、收到供应商找零票据的类别、金额;(3)2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致的原因，应收账款单项计提坏账准备的内控措施及执行情况;(4)各期末公司应收账款信用期内、逾期情况，期后回款具体方式、金额、占比情况。

湖北万润回复称，报告期内，公司在与客户、供应商进行货款结算时，因客户以较大面额票据支付货款或公司以较大面额票据支付供应商采购款，导致应支付的票据票面金额超过应结算金额;为提高交易的便捷性及避免对交易对方的资金占用，存在公司或供应商以自身小额票据进行差额找回的情况，该行为具有商业合理性。

公司收到供应商找零票据和向客户找零票据的行为均以公司与其签订的真实采购销售合同为基础，收到票据的背书人均为公司供应商，支付找零票据的被背书人均为公司客户，不存在无业务关系的第三方。截至本问询回复出具日，公司与相关客户、供应商之间不存在关于票据使用的争议或纠纷。自2021年9月末以来，公司未再发生向客户找零票据和收到供应商找零票据的情形。

2021年9月末公司对湖北宇隆等8家公司单项计提坏账准备均是由于客户资信情况变化或公司与客户之间存在合同纠纷，计提理由充分合理，计提金额较2020年末大幅增加主要系：(1)湖北宇隆、山东金品、仲达鑫、中汉动力、唐鼎新能源为锰酸锂客户，随着锰酸锂行业集中度逐渐提高，大型企业在资金、技术、成本等方面具有优势，加之疫情影响，中小企业经营困难，由此形成部分坏账;(2)除锰酸锂客户外，其他应收账款形成时间大多为2018-2020年，受新能源补贴标准退坡、补贴政策调整及疫情影响，磷酸铁锂动力电池装机量增速放缓，下游市场企业经营风险增大，进而与公司产生货款纠纷。

综上，公司2021年9月末应收账款单项计提坏账准备金额大幅增加与行业向好趋势不一致具有合理性。

报告期内，公司应收账款单项计提坏账准备内控制度健全，内控措施有效执行。

报告期各期末，应收账款逾期金额占比分别为20.37%、14.69%、33.00%、19.25%和6.15%。

2020年末应收账款逾期金额占比较高主要系：2020年上半年受新冠疫情影响以及行业整体需求不旺，虽然2020年下半年受益于国内疫情得以控制、宁德时代“CTP”技术以及比亚迪“刀片”电池的推广应用等因素，下游新能源汽车终端市场需求开始逐步恢复，但部分中小企业经营状况仍难以恢复，回款速度放缓。

2021年末应收账款逾期金额占比较低主要系：2021年以来终端新能源汽车行业需求旺盛，磷酸铁锂电池装机量大幅增长，比亚迪、宁德时代、宁德新能源、亿纬动力、江西赣锋等部分客户以预付货款的形式提前锁定产能，应收账款逾期情况明显好转。

截至2022年2月28日，报告期各期末应收账款回款占比分别为97.49%、

91.92%、88.47%、87.15%和94.82%，回款比例较高，报告期内，公司应收账款期后回款方式为票据回款、银行转账、抵减预收款、应收应付对冲等，其中以票据回款为主，比例分别为96.64%、88.18%、78.00%、82.99%和94.52%。应收应付对冲回款主要系公司与同一集团公司内公司销售、采购业务并存，根据公司与同一集团公司内公司签署的抵账协议，将公司合并范围内对外的应收账款与应付账款抵消，具有商业合理性。

此外，上述其他回款方式主要包括期后发生销售退回冲减应收账款、无法收回款项核销等。2019年、2020年应收账款期后回款其他方式较其他期间比例较高，主要系前期对江西安驰、中汉动力销售期后发生退货，减少应收账款所致。

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