皖维高新关联并购以期增强盈利能力 这一愿望能否顺利实现？

经营业绩高速增长的皖维高新(600063.SH)暗藏隐患。

根据业绩快报，2021年度，皖维高新实现营业收入81.02亿元，同比增逾10%，归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)9.65亿元，同比增长约58%。

长江商报记者发现，这一增速与2020年度持平，延续2018年以来的高增长。然而，去年四季度，其净利润为2.44亿元，同比不仅没有高速增长，反而低于上年同期。

2月10日晚间，皖维高新抛出一份并购预案，公司拟向控股股东安徽皖维集团有限责任公司(简称皖维集团)等股东收购安徽皖维皕盛新材料有限责任公司(简称皖维皕盛)100%股权。

本次关联交易存在利益输送争议。交易总价为7.95亿元，较标的公司净资产增值超过3倍，而在发行股份支付之时，发行价格折价率约26%。此外，本次交易还向皖维集团配套募资约1.99亿元，定增价格也存在折价约22%的现象。

与高溢价对应的是业绩承诺，标的公司承诺未来三年净利润合计不低于2.20亿元，相较于7.95亿元的交易价格，承诺并不算高。未来，标的公司能否成为皖维高新的业绩增长点，有待时间检验。

关联并购以期增强盈利能力

皖维高新希望借助并购，维持经营业绩高速增长。这一愿望能否顺利实现，还是个未知数。

近几年，皖维高新实现了经营业绩高速增长。2017年，公司实现营业收入47.06亿元、净利润0.85亿元，2018年至2020年，其实现的营业收入分别为58.57亿元、63.56亿元、70.54亿元，同比增长24.47%、8.52%、10.97%。与增速呈放缓趋势的营业收入相比，净利润增速要快很多。这三年，公司实现的净利润分别为1.30亿元、3.85亿元、6.11亿元，同比增长52.61%、195.90%、58.77%，均为高速增长。

wind数据显示，这三年，皖维高新并未借助资产并购、出售资产等途径推动净利润高速增长。

今年1月25日，皖维高新发布的2021年度业绩快报显示，公司实现营业收入81.02亿元，同比增长14.87%，净利润9.65亿元，同比增长57.94%。营业收入增速略高于2020年，净利润增速与2020年持平。

从单个季度看，去年一二三季度，公司实现的营业收入分别为17亿元、20.53亿元、24.33亿元，同比增长43.67%、36.01%、24.09%。对应的净利润为1.29亿元、3.51亿元、2.41亿元，同比分别增长163.47%、115.61%、58.43%。三季度业绩增速明显放缓。

对比业绩快报及三季报，四季度，公司实现营业收入19.16亿元、2.44亿元，同比变动幅度为-20.17%、-1.61%。营业收入、净利润双双出现下滑。

皖维高新主要从事系列聚乙烯醇、高强高模PVA纤维、超高强高模PVA纤维、环保水泥。2021年度，量增价涨是公司净利润高速增长的重要原因。

在三季度爆出业绩高增长风险后，2022年，皖维高新面临着维持高增长的巨大压力。在这一形势下，公司采取了外延式并购策略，以图增利。

根据并购预案，皖维高新拟收购皖维皕盛100%股权。公司称，皖维皕盛专业从事PVB中间膜研发、生产和销售，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、巴拉圭、印度等国家或地区。公司将其收购后，将实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，拓宽产品系列，提升市场占有率，改善资产质量。

此外，公司一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易完成后，有助于优化业务结构和盈利能力，提高公司可持续发展能力。

数据显示，2020年、2021年，皖维皕盛实现的净利润分别为1645.90万元、1842.19万元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别为1520.71万元、1707.41万元，2021年的净利润、扣非净利润同比增速在12%左右，增速并不快。

本次收购，业绩承诺为，2022年至2024年，标的公司不低于4616.54万元、8151.96万元、9445.09万元，同比增速分别为150.60%、76.58%、15.86%。虽然2024年净利润承诺数同比增速大幅放缓，但仍然高于2021年度增速。

市场质疑，2022年净利润同比增速高达1.5倍，如果没有特殊因素，标的公司要想如期实现绝非易事。基于此，借助并购皖维皕盛以维持净利润高速增长，还只是一个愿望。

溢价3倍收购折价发行合理性存疑

借助外延式并购推动业绩高速增长的愿望，能否实现有待时间检验。而本次高溢价并购的目的，受到市场质疑。

本次交易是一次关联交易。标的公司皖维皕盛成立于2015年5月8日，注册资本1.20亿元，其由皖维集团与浙江皕盛合资设立，皖维集团持股51.67%。

股权结构变动显示，2016年7月，浙江皕盛将其所持股份转让给皖维皕盛的经营管理层等自然人。2020年4月，皖维皕盛发生第二次股权转让，风投公司安元创投通过受让13名自然人股东所持股权，跻身第二大股东之位，持股比为13.92%。

截至目前，皖维集团以51.67%的持股比例为皖维皕盛控股股东，皖维集团也是上市公司皖维高新的控股股东，持股比例为30.74%。因此，本次收购构成关联交易。

本次交易存在高溢价。以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值约为1.91亿元，评估值为7.94亿元，评估增值约为6.03亿元，增值率316.20%。经协商，本次交易价格为7.95亿元，略高于评估值。

如果本次交易顺利完成，皖维高新将新增商誉6.03亿元。

上述交易参照的是采用收益法评估结果，而采用资产基础法评估，标的公司100%股权评估值则约为2.69亿元，较收益法评估值低5.25亿元，以收益法评估结果接近资产基础法评估值的3倍。

皖维高新披露的交易预案称，采用收益法评估值作为参照具有合理性，皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已形成，取得了聚乙烯醇缩丁醛(PVB)胶片生产加工技术、汽车级PVB胶片生产技术、PVB隔音片的生产技术，已形成从生产技术到工艺装备、从标准到专利的全方位技术领先优势。收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场开拓能力、管理水平等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响。

采用收益法评估结果交易，是否真的具有合理性，尚需进一步检验。

本次交易，采用发行股份方式交易，发行价格为4.32元/股，这一价格较2月10日收盘价5.83元/股折价约26%。

高溢价收购向大股东收购、折价发行股份，因此，市场质疑交易过程中存在利益输送行为。

此外，本次交易还拟募集配套资金，定向发行对象为控股股东皖维集团，发行价格为4.52元/股，虽然略高于收购资产的发行价格，但也较2月10日的收盘价折价约22.47%。

K线图显示，去年9月9日，皖维高新股价达到9.98元/股，为近年来高点，此后，股价不断回落，5.83元/股较其高点已经跌去了约41.58%。且这一股价，与去年大涨前的2021年7月基本持平。

2月11日，皖维高新股价冲高回落，当日最高5.98元/股，最终收报5.73元/股，跌幅为1.72%。

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