关联收购大股东转手赚3.77亿 新筑股份重组迷雾重重

国资入主四年后，新筑股份(002480.SZ)仍然未摆脱经营困境，且前途难测。

新筑股份主要从事轨道交通和桥梁功能部件两大业务，2012年以来，公司主营业务持续亏损。2018年，四川国资入主，推动公司产业转型。

目前，新筑股份正在实施重大资产重组，向控股股东四川发展收购四川晟天新能源发展有限公司(简称晟天新能源)51.60%股权，切入光伏发电领域。

这是一次迷雾重重的重组。2019年5月，四川发展完成51.60%收购，累计耗资5.96亿元，刚刚三年，作价9.73亿元转卖给上市公司。

新筑股份原本偿债压力大，却要采用支付现金向大股东收购资产。为了促成收购，四川发展向上市公司提供期限为三年的5亿元贷款，利率达7%。

备受质疑的还有，标的公司晟天新能源资产负债率较高，盈利能力并不稳定。此外，光伏发电处于光伏产业链末端，在上游材料涨价的背景下，2021年业绩大幅倍增，颇为异常。

关联收购大股东转手赚3.77亿

新筑股份积极推进产业转型，寻求第二增长曲线。但这次资产重组，更像是为控股股东做嫁衣。

根据重组预案，新筑股份向控股股东四川发展收购晟天新能源51.60%股权，交易作价9.73亿元。交易完成后，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。

这次交易，四川发展获利不菲。

公开资料显示，晟天新能源成立于2015年4月15日，原本由乐山电力与中环股份、四川发展、津联投资、SunPower共同投资设立，四川发展认缴出资4.2亿元，持股比26.10%。

2018年9月，四川发展以0.32亿元收购SunPower的0.75亿元出资额，获得4.6%股权。2019年5月，四川发展又出资1.44亿元收购津联投资的3.36亿元出资额，获得20.90%股权。至此，四川发展对晟天新能源的持股比升至51.60%股权，成为其控股股东。

由于SunPower及津联投资均是4.2折左右向四川发展转让所持晟天新能源股权，暂不知晓四川发展初始认缴出资额4.2亿元是否属于实际出资。如果以其实际出资的话，四川发展获得晟天新能源51.60%股权，共计耗资5.96亿元。

如今，仅过三年(2021年12月宣告筹划重组)，四川发展就以9.73亿元的价格转手卖给新筑股份。据此计算，四川发展获利至少达3.77亿元。

在这场交易中，四川发展赚的可能还不只这些。

本次交易，作为资产购买方，新筑股份压力山大，因为，公司囊中羞涩。

截至2021年底，新筑股份账面上的货币资金8.18亿元，其中2.64亿元资金因为法院冻结款项、保证金等而受限，实际可动用的资金为5.54亿元。与之对应的是，公司短期借款7.11亿元、一年内到期的非流动负债9.48亿元、长期借款1.99亿元，长短期债务合计为18.58亿元，其中，短期债务为16.59亿元。数据显示，公司存在较大的偿债压力。

到今年一季度，公司账面货币资金为8.78亿元，长短期债务为20.21亿元，其中短期债务为12.86亿元。债务结构有所优化，但偿债压力依然很大。

奇怪之处就在于，新筑股份原本资金短缺，为何仍然采用现金收购，为何不采用股份支付?

没有钱来完成本次重组怎么办?控股股东四川发展提供贷款!

今年7月14日晚间，新筑股份发布向控股股东借款暨关联交易的公告，公司将向四川发展借款5亿元，期限3年，年利率7%。

公告称，5亿元借款，3.9亿元用于补充流动资金，1.1亿元用于并购。

目前，三年至五年期贷款的基准利率为4.75%。新筑股份向大股东借款，7%的年利率，并不低。

标的资产扣非净利异常暴增

本次重组标的晟天新能源业绩暴增，也让人意外。

新筑股份通过重组推进产业转型也是迫在眉睫。

根据业绩预告，今年上半年，新筑股份预计实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)-1.4亿元至-1.65亿元，同比下降27.53%至50.30%。预计实现的扣除非经常性损益后的净利润(简称扣非净利润)为-1.45亿元至-1.70亿元，同比下降28.25%至50.34%。与上半年同期相比，亏损幅度有所扩大。

新筑股份解释称，公司城轨车辆新造业务主要集中在成都市场，业绩受成都轨道交通线路建设进度及客户提货周期的影响较大。上半年，公司城轨车辆新造业务订单不饱和，产能利用率低，出现较大幅度亏损。另一方面，磁浮相关研发项目、试验线及其配套工程达到预计可使用状态结转至资产，使得折旧摊销、费用化利息支出等增加。

经营亏损，市场似乎早已习惯。

Wind数据显示，2012年至2021年，新筑股份的扣非净利润持续亏损。算上今年上半年，公司的主营业务已经连亏了十年半。

2018年，四川发展耗资8.27亿元通过协议受让取得新筑股份16%股权。2020年5月，四川发展子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司出资5.22亿元包揽新筑股份定增，今年7月，四川发展控制的四川发展证券投资基金管理有限公司斥资2000.31万元通过二级市场增持0.47%股权。目前，四川发展及其一致行动人合计持有新筑股份29.97%股权，合计耗资13.69亿元。

四川发展本次向新筑股份注入的晟天新能源，能否改变新筑股份的命运，还很难说。

单纯从经营业绩方面看，2018年至2021年上半年，晟天新能源实现的净利润分别为3427.11万元、9030.92万元、4743.62万元、5408.02万元。

根据最新披露的数据，2020年、2021年，标的公司实现的扣除非净利润分别为3575.48万元、9694.32万元，2021年较2020年增长171.13%。

2021年，扣非净利润增长1.71倍，让人颇感意外。

晟天新能源主要从事光伏电站的开发、运营，属于光伏产业链的末端。2021年，光伏组件等上游材料涨价幅度较大，光伏发电等环节承受着较大的经营压力。A股公司晶科科技扣非净利润接连下降，晟天新能源的业绩为何大幅增长?

一种可能是，晟天新能源突击转让了较多光伏发电站。

本次重组，四川发展承诺，未来三年，晟天新能源实现的扣非净利润分别不低于1.06亿元、1.19亿元、1.39亿元，同比增长幅度分别为9.28%、12.26%、16.81%，增幅并不大。

分析人士称，承诺期内，晟天新能源可继续择机转让光伏电站实现盈利。业绩承诺期后，晟天新能源能否实现持续盈利能力，是一个问号。

此外，从标的公司承诺数来看，承诺期贡献亿元扣非净利润，可能难以改变年亏3亿元的经营困境。

值得一提的是，截至2021年底，晟天新能源资产负债率为60.46%，期末负债为29.34亿元。交易完成后，新筑股份2021年末备考资产负债率将由60.42%上升至69.19%。

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