分走4.2亿元！紫燕食品股权反复代持迷雾重重

比肩周黑鸭、绝味食品的上海紫燕食品股份有限公司(简称紫燕食品)正在冲击上交所主板市场，如果顺利，其将成为中国第四家卤制品行业上市公司。

紫燕食品凭借旗下连锁品牌“紫燕百味鸡”疯狂扩张，带动经营业绩高速增长，但表面上的光鲜难掩种种诡异之处。

招股书显示，紫燕食品超过90%的销售收入来自经销，而公司前12名核心员工摇身一变，成为公司核心经销商，为公司贡献约80%营业收入。

奇怪的是，这些核心员工原本持有公司股权，是什么让他们放弃股权转身做公司经销商?

紫燕食品股权变动频繁，实控人之一的钟怀军存在反复股权代持行为。为何上演频繁股权代持大戏?这背后究竟暗含了什么?

紫燕食品存在流动性不足等突出问题。让人不解的是，原本偿债能力不足，紫燕食品竟然还要向股东现金分红4.90亿元。钟怀军家族分走的4.2亿元去了哪里?

股权反复代持迷雾重重

股权结构清晰是IPO企业最基本要求，紫燕食品股权频繁变动，实在让人看不懂。

根据招股书，2000年6月，紫燕有限设立，由钟怀军、谢斌分别出资45万元、5万元设立，其中，谢斌手中10%股权系受钟怀军委托而代持。

2009年12月，紫燕食品首次增资，钟怀军、邓惠玲、汪士龙、谢斌、赵邦华分别出资260万元、140万元、25万元、20万元、5万元，注册资本增至500万元。

本次增资时，钟怀军将其原分别由赵邦华、谢斌代持的紫燕有限45万元、5万元出资额转让给赵邦华、谢斌实际持有，作为对赵邦华、谢斌的股权激励。至此，钟怀军与赵邦华、谢斌之间分别于2000年6月和2008年11月形成的股权代持关系解除。

2010年7月，紫燕食品第二次增资，注册资本增至2000万元，15名自然人及紫燕投资参与增资，增资价格为1元/出资额。增资后，股东增加至16名。其中，紫燕投资系钟怀军控制的持股平台。

2011年12月，紫燕食品第二次股权转让，钟怀军、邓惠玲等14名股东将其持有的紫燕食品全部股权转让给紫燕投资和赵邦华，转让价格为1元/出资额。本次股权转让后，公司股东变为紫燕投资和赵邦华两名，持股比分别为90%、10%。

本次股权转让时，公司实际控制人将紫燕有限10%的股权(出资额200万元)委托赵邦华代为持有。

2015年5月，紫燕投资、赵邦华又将其持有的紫燕食品股权转让给上述14名股东。

对比发现，这是一次股权还原，恢复至2010年7月增资后的状态。

公司解释称，本次股权转让时各转让方因未获得股权转让收益，故在本次股权转让当时未申报缴纳股权转让个人所得税。为了降低税务风险，各方协商于2015年5月将紫燕有限股权结构通过形式股权转让恢复至2011年12月股权转让前的状态并在后续股权转让时完成个人所得税的申报及缴纳。

按照税收征管法相关规定，上述股东没有申报纳税，可以申请补报纳税、缴纳滞纳金，紫燕食品频繁倒腾股权，实在有点奇怪。

此外，2010年7月，赵邦华所持38万元出资额系邓惠玲转让，但在恢复之时，赵邦华并未转让给邓惠玲，而是转让给刘卫、杨美全等五人。

招股书披露称，本次股权转让时，公司实际控制人将紫燕有限35.95%股权(出资额719万元)委托赵邦华、汪士龙、邓绍彬、谢斌、刘卫等13人代为持有。

2016年3月，谢斌、汪士龙等12名股东将其持有的紫燕食品全部股权转让给紫燕投资。按照公司说法，是解除股权代持关系。2017年1月，赵邦华将其持有的162万元出资额转让给戈吴超。至此，公司实际控制人与赵邦华的股权代持关系解除。

在赵邦华向戈吴超转让的162万元出资额中，45万元是2009年12月基于股权激励性质受让自钟怀军，5万元是2009年12月的实际增资款，112万元是2010年7月的实际增资款，为何都无偿转让给了戈吴超?

上述频频出现的股权代持，真实性有多少?

紫燕食品解释称，因紫燕食品终止股权激励计划，实际控制人通过其控制的紫燕投资收回了汪士龙、谢斌、赵邦华等13名核心员工持有的全部股权。股权激励终止，相关股权收回可以理解，为何实际增资款形成的股权也要零对价全部收回?

总经理离职当经销商疑有利益安排

紫燕食品的经销商也是疑点重重。

紫燕品牌创立于1996年，2008年，紫燕食品的线下门店数量为1000家。8年后的2016年，门店数量达到1929家，净增加929家。而到2018年，门店数量达2884家，2年净增加955家，超过此前8年净增加数。2019年底、2020年底、2021年6月底，其门店数量分别为3539家、4387家、4750家，分别净增加655家、848家、363家。整体而言，2016年以来四年半，紫燕门店数量净增加2821家，是2016年底的1.46倍。

如此高速增长，或与紫燕食品调整销售模式有关。周黑鸭、绝味食品、煌上煌等食品企业，采取公司+加盟、公司+直营方式，紫燕食品调整为公司+经销商+加盟，中间环节多了一个经销商。截至2021年6月底，公司有98家经销商。

长江商报记者发现，98家经销商中，有12家经销商系紫燕食品核心员工变身而来，这12名经销商的实际控制人就包括上文提及的赵邦华、杨美全、汪士龙、谢斌等。其中，赵邦华曾于2008年10月至2016年12月担任紫燕食品总经理，邓绍彬、汪士龙等为区域经理。邓绍彬系钟怀军之妻邓惠玲的弟弟，谢斌系钟怀军之妻邓惠玲姐妹的配偶，二人与实控人钟怀军家族构成关联关系。

曾经，实控人钟怀军家族对这12名核心员工实施股权激励，较为正常。不正常的是，收回已经分配好、过户的激励股权。

值得一提的是，2016年3月，深圳聚霖成泽、上海智祺以126.70元/出资额的价格向紫燕食品进行增资，彼时紫燕食品的投后估值达26亿元。据此估算，当时，赵邦华所持股权估值后约为2亿元，另外的11名核心员工所持27.85%股权估值约为7亿元，12人持股估值合计达9亿元。

问题在于，12名核心员工为何甘愿放弃高达9亿元股权而离职，转身去做紫燕食品分散在全国各地的经销商?

招股书称，2016年，公司调整销售模式后，市场开拓及门店管理的职能由经销商替代。考虑到各个销售区域管理团队人员积累的经验及资源，公司在上述销售模式调整过程中鼓励该等公司管理团队人员从公司离职后成为经销商。就是在这一年，赵邦华、邓绍彬离职转身做紫燕食品的经销商。

经销商的利润，主要靠收取紫燕食品与终端加盟店之间的产品差价，以及紫燕食品的销售返利。

众所周知，如果想要成为一家公司区域经销商或者是代理商并不容易，公司要求经销商交纳巨额保证金等并对其进行约束较为普遍。紫燕食品将全国各地区域加盟店的管理权、收益权及区域拓展权交给经销商，是存在风险的。那么，12名前核心员工获得上述重要区域经销商资格，究竟是无偿取得还是另有利益交换?紫燕食品未做说明。2016年底，公司门店数量为1929家。

招股书显示，这12家经销商成为了紫燕食品销售的中流砥柱。2018年至2021年上半年(简称报告期)，公司向这12名前员工经销商销售金额占当期营业收入的比重分别为89.23%、86.61%、84.44%、79.58%。

紫燕食品产品的经销商批发价格大幅低于直营门店销售价格。以占营业收入30%的夫妻肺片为例，报告期，直营单价为126.52元/千克、148.18元/千克、179.94元/千克、174.73元/千克，经销单价为80.95元/千克、91.07元/千克、99.32元/千克、99.12元/千克。2020年、2021年上半年，单价差异率超过40%。

设置多一个中间环节的经销商，在新技术不断被应用于商业领域的今天，是否有必要?紫燕食品核心员工变身经销商，是否还存在其他利益安排?

合伙人充当第一大供应商

紫燕食品的第一大供应商也不寻常。

根据招股书，报告期内，安徽省顺安食品有限公司(简称顺安食品)一直为紫燕食品前五大供应商，2020年、2021年上半年跃升为第一大供应商，紫燕食品向其采购的原料为整鸡。

2019年6月，紫燕食品出人意料地向顺安食品一次性支付0.50亿元采购保证金，而对其他供应商则没有支付采购保证金。

紫燕食品解释称，为了就近采购原材料以及锁定采购价格、供应量，公司与顺安食品签订了为期三年的采购框架协议，约定顺安食品在公司宁国生产基地附近盖鸡舍，每年向公司供应的数量不低于2000万只。双方还约定了价格，自2019年9月15日起按照13元/千克的基础价格进行锁价采购，如饲料价格大幅变化，双方重新协商采购价格。

2019年9月至2020年6月，紫燕食品向顺安食品的采购价格为13元/千克，2020年7月至2021年6月，采购价格逐月小幅攀升至14.59元/千克。

根据大畜牧网站统计，2019年上半年，温氏股份的毛鸡月销售价格持续上升，至6月为14.13元/千克，9月达到19.21元/千克，随后逐步回落，当年12月为13.25元/千克。2020上半年，受疫情影响，价格一度探底至7.94元/千克，下半年回升至12元至13元的价格区间。2021上半年，价格先攀升至14.81元/千克，后又回落至11.29元/千克。

对比温氏股份毛鸡销售价格及紫燕食品向顺安食品采购的价格发现，不谈毛鸡与净鸡的区别，仅从价格调整来看，紫燕食品价格调整节奏有点异常，与市场不同步。

上述异常的背后，除了顺安食品是紫燕食品第一大供应商外，二者还存在密切关系。

公开信息显示，2020年2月，紫燕食品与顺安食品母公司安徽省顺安农产品销售有限公司、北京思玛特公司共同出资设立了宁国思玛特公司，注册资本为5000万元，主营业务为种鸡育种。

这说明，顺安食品与紫燕食品还存在合伙人关系。

近年来，随着紫燕食品快速发展，从数据上看，公司实现了业绩快速增长。

报告期，紫燕食品实现的营业收入分别为20.02亿元、24.35亿元、26.13亿元、14.05亿元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)1.23亿元、1.36亿元、3.88亿元、1.73亿元，2020年的净利润突然大幅增长。

然而，公司财务压力依然很大。截至2021年6月底，其资产负债率为46.92%，远高于同行业可比上市公司25.08%的均值。当期，公司账面货币资金1.89亿元，对应的短期债务为1.02亿元。

紫燕食品称，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有资金建设新厂房、购置机器设备，导致公司偿债能力低于同行业上市公司。

其实，如果没有大规模分红，紫燕食品的财务状况还是不错的。

根据招股书，2019年6月至2021年5月，紫燕食品四次派发红利，合计派发约4.90亿元。

紫燕食品是一家典型的家族企业，钟怀军家族直接间接持有公司85.98%股权(88.58%表决权)，上述分红，钟怀军家族将分走4.20亿元。

公司筹划上市，实控人钟怀军家族忙着巨额分红套现，导致公司资金不足，究竟是为了什么?

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