安徽年内首例！凯盛科技拟收购三家公司延伸产业链

被誉为安徽年内首例央企整合优质“样本”的一次资本运作，作为上市主体，凯盛科技(600552.SH)有为大股东输血之嫌。

5月31日晚间，凯盛科技发布公告，公司拟向控股股东凯盛科技集团有限公司(以下简称“凯盛集团”)收购三家公司，延伸产业链。

凯盛科技称，三家标的公司均为公司新型显示业务的上游厂家，拥有多项核心技术，是行业技术水平的重要代表。不过，从今年一季度经营业绩看，三家公司盈利能力并不突出。本次收购还存在一定程度的溢价。

备受关注的是，本次交易采用现金支付，交易价格为5.44亿元，这对凯盛科技而言存在一定难度。截至今年3月底，凯盛科技账面货币资金为4.54亿元，对应的债务为26.74亿元，其中短期债务16.15亿元，流动性明显不足。

正是基于此，市场质疑凯盛科技借本次收购为大股东输血，因为凯盛集团的偿债压力更大。根据上海清算所(简称“上清所”)披露的财务报表，截至今年3月底，凯盛集团有息负债达381.57亿元，货币资金只有70.32亿元。今年一季度，其实现的归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)只有1.06亿元。

蹊跷的现金关联收购

凯盛科技借助收购资产延伸拓展产业链，提高综合竞争力，本是利好，但采用现金交易，将给公司带来沉重的财务负担。

根据公告，凯盛科技拟收购洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司(简称“龙海玻璃”)、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司(简称“龙门玻璃”)、蚌埠中建材信息显示材料有限公司(简称“蚌埠中显”)各100%股权。

对于本次收购，凯盛科技给予了高度评价。公司称，本次收购系公司新型显示业务向上游产业链的拓展，收购完成后，公司将从玻璃下游加工切入至电子玻璃基材产业，未来将通过业务整合和技术进步，拥有钠钙玻璃、中铝玻璃、高铝玻璃等系列显示基材的能力，可更好地与公司消费类、车载类显示业务开展产业链协同，有助于公司提高在显示材料领域话语权，进一步提高核心竞争力。

凯盛科技称，本次交易对其有积极影响。公司将致力于新型显示和应用材料两大业务的共同发展，以这两大业务为中心，开展科技创新和上下游产业链整合，将公司打造成具有国际竞争力的科技产业集团。本次收购的龙海玻璃、龙门玻璃、蚌埠中显均为从事信息显示玻璃生产的企业，是公司新型显示业务的上游厂家。

那么，这三家标的公司资质如何呢?

截至今年3月底，龙海玻璃总资产4.98亿元、净资产1.93亿元，一季度营业收入0.48亿元、净利润789.18万元。龙门玻璃总资产0.97亿元、净资产-5.08亿元，一季度营业收入917.44元、净利润-650.10万元。蚌埠中显总资产8.10亿元、净资产7.80亿元，一季度营业收入0.24亿元、净利润-79.34万元。

2021年全年，龙海玻璃、龙门玻璃、蚌埠中显实现的营业收入分别为2.50亿元、1673.34万元、1.37亿元，对应的净利润为4660.50万元、72.62万元、744.67万元。

上述数据显示，龙门玻璃严重资不抵债，今年一季度几乎没有营业收入，且大幅亏损。蚌埠中显也处于亏损状态。

凯盛科技收购一家严重资不抵债的公司，让人倍感意外。

截至今年3月底，上述三家标的公司净资产合计为4.65亿元，本次评估值达6.01亿元。由于标的资产在评估基准日之后、本次转让协议签订之前，存在涉及与洛阳玻璃就过渡期损益进行的分红及补偿合计5706.70万元(已完成)，因此，本次交易需要调减5706万元，最终交易价格约为5.44亿元。

由此可见，本次交易溢价1.36亿元，溢价率约为29.23%。

凯盛科技自身盈利能力也不强。2013年，公司实现的净利润曾到达1.45亿元，2012年至2015年的净利润均超过亿元，2016年至2019年均不足亿元，2020年、2021年，净利润分别为1.21亿元、1.57亿元，有明显改善。

2012年以来，公司营业收入从9.71亿元增长至63.24亿元，增长幅度约为5.51倍。对比发现，近10年间，公司增收不增利。本次收购，对公司经营业绩有多大影响，暂时还是未知数。

本次现金收购有些蹊跷，因为凯盛科技自身流动性不足。

截至2021年底，凯盛科技货币资金6.40亿元，其中，1.97亿元因为保证金、司法冻结等因素而受限。对应的有息负债达27.56亿元。今年一季度末，公司货币资金为4.54亿元，有息负债为26.74亿元，财务压力无明显改善。

受让亏损资产疑支援凯盛集团

凯盛科技的本次收购备受市场诟病的一个重要因素是，公司为何要收购一家严重资不抵债的公司，且要使用现金支付?

正常情况下，大股东向上市公司注入的资产多为优质资产、培育成熟的资产。且不谈龙门玻璃今年一季度几乎没有营业收入且出现亏损，单单是净资产为-5.08亿元，就会让凯盛科技“头痛”。凯盛科技将其收购之后，至少需要向其注入超过5亿元，才能使得其净资产转正。

此外，在上市公司流动性不足的情况下，一般而言，大股东通过参与定增、提供财务援助等途径，帮助上市公司缓解财务压力。在注入优质资产时，大多选择通过发行股份方式进行交易，不会增加上市公司财务压力。当然，现金交易便捷快速，但会大幅增加上市公司财务负担。

凯盛科技财务承受重压，为何还要采用现金交易方式收购大股东资产呢?分析人士称，大股东的财务状况可能更为糟糕，需要上市公司输血。

事实上，凯盛集团的财务状况确实不佳。

凯盛集团多元化发展，主要业务板块包括显示材料和应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃、以及中央应用研究院。去年12月，凯盛集团拟发行2021年度第七期超短期融资券，规模为5亿元，所募资金用于偿还公司有息负债。这被市场视作借新还旧。

根据当时披露的募集说明书，2018年至2020年，凯盛集团有息负债规模分别为206.99亿元、240.57亿元、264.35亿元。截至2020年底，公司调整后全部债务为332.96亿元，调整后全部债务资本化比率为74.26%，处于较高水平。公司现金短期债务比为0.27倍，短期偿债能力指标表现较弱。

问题还在于，凯盛集团盈利能力不强。2018年至2020年，公司合并范围内营业利润分别为-1.29亿元、0.18亿元、7.73亿元，利润总额分别为5.11亿元、6.87亿元、10.35亿元。利润总额明显高于营业利润，主要为非经营性损益。这三年，其获得的政府补助分别为5.44亿元、6.54亿元、1.25亿元。

2021年，凯盛集团实现营业收入333.42亿元，净利润仅为1.72亿元，同比下降61.92%。今年一季度，其营业收入为61.50亿元，同比下降18.35%，净利润为1.06亿元，同比下降32.52%。2021年及今年一季度，营业外收入分别为1.87亿元、1.17亿元。今年一季度1.17亿元的营业外收入中，0.62亿元为政府补助。

债务压力依旧突出。截至2021年底，凯盛集团的有息负债为365.69亿元，其中一年内需要偿还的有息负债为217.61亿元，而公司货币资金为81.07亿元(含受限资金)。到今年一季度末，货币资金减少至70.32亿元，有息负债增加至381.57亿元，其中一年内需要偿还的有息负债为222.48亿元，偿债压力进一步加大。

基于上述种种，凯盛科技的本次收购，确有为控股股东凯盛集团输血之嫌。

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