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《上市公司独立董事管理办法》发布——保障独董发挥应有作用

2023-08-12 09:43:26 来源：经济日报

经济日报记者李华林

近日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用。专家认为，本次独董制度改革具有里程碑意义。随着《办法》落地生效，独董将回归到“决策者、监督者、咨询专家”的最初定位，在上市公司的监督话语权更大。

(资料图片仅供参考)

改革直面问题

独董制度在我国已推行20多年，已成为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

“但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独董定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题日益凸显，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。

为规范独董行为，充分发挥独董在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，修改完善后的《办法》主要包括：明确独立董事的任职资格与任免程序；明确独立董事的职责及履职方式；明确履职保障；明确法律责任；明确过渡期安排等内容。

总体看，社会各方对改革给予高度评价，对《办法》表示充分认可，认为本次改革直面问题、切中要害、全面系统，将对上市公司治理和资本市场高质量发展产生积极而深远的影响。

中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚表示，《办法》综合了各方面声音，涉及独董履职的方方面面，是一项基础性制度安排，有助于保证独董履职尽责，促进上市公司规范治理，推动资本市场繁荣发展。

“《办法》体现出高度的与时俱进，从两方面促使上市公司规范发展，保障广大中小股东合法权益。”国投电力控股股份有限公司董事会秘书杨林表示，一是独董定位更加清晰，履职各项要求十分具体、细致，既有实质要求，又有量化指标，保证独董履职到位；二是上市公司履职保障更加明确，尤其设立了独立董事专门会议，为独董履职形式提供了新的场景。

告别“花瓶”独董

独立性是独董最基本的任职要求。但很长一段时间里，对独董任职条件和资格认定的监督管理存在短板，“花瓶”独董、“既不独也不懂”等现象备受诟病。

对此，《办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了不得担任独立董事的8种情形。同时，《办法》还改善了选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独董选任机制，建立提名回避机制、独董资格认定制度等。

“独董制度迎来全面改革，全链条优化独董选任机制，能够相对改善独董选任质量。同时，原则上最多只能在3家境内上市公司担任独立董事，并明确独董履职重点和特别职权等，有助于独董尽职尽责，扭转和改变‘花瓶’独董现象，让独董真正走向职业化、规范化。”田利辉说。

此外，《办法》还赋予中国上市公司协会建立独立董事信息库的职责。郑志刚认为，通过市场化方式建立独董信息库，可以保证独董有更独立的来源，让资本市场对独董行为有一个历史性判断和客观评价，从制度上规避过去主要由大股东提名而导致的“任人唯亲”等弊端。

由于独董外部身份的特殊性，使其无法参与公司治理的各环节。为尽可能减少因信息不对称对独董履职造成的障碍，《办法》要求，上市公司应为独董履职提供必要的支持和条件。比如，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员，协助独立董事履行职责等。

杨林表示，从长远来看，科学合理的独董制度，能够让独董发挥公司决策者、监督者、行业专家等多重身份作用，既在公司治理上奠定坚实基础，又能够促进上市公司发展得更好、更强，广大投资者也将在企业发展中获益，实现多方共赢的局面。

确保不打折出实效

目前，我国上市公司独董超过1万人。随着《办法》实施，独董履职生态无疑将发生变化，这对独董职业吸引力有何影响？

“《办法》明确了独董的法律责任、厘清了独董的履职边界，真正有能力、有资格、有理想的独董会更加认同职业，为上市公司服务。”郑志刚认为，未来还需树立一种文化氛围，即独董以为优秀企业服务为傲，上市公司以能聘请到优秀独董为荣。让独董制度回归其初衷：上市公司花高薪聘请专业的、外部的、更加注重声誉的专业人士，来帮助投资者说不，形成一个自动纠错机制。

对于如何确保《办法》不打折、出实效，郑志刚认为，接下来，市场参与各方还要继续完善独董薪酬制度，只有足够合理的薪酬激励，才能使独董真正愿意承担风险，努力为上市公司服务，做好上市公司“看门人”。

“对于上市公司而言，应在充分理解《办法》规则要求的前提下，结合自身运作经验，构建更加科学的独董制度体系，不断健全公司法人治理要求，实现上市公司高质量运作。”杨林表示，首先要落实要求、修订制度。尤其在一年过渡期内要认真领会《办法》改革的精神，逐一落实各项要求，结合公司实际对现有的《公司章程》及《独立董事制度》进行修改更新等，确保《办法》在上市公司落地生根，发挥作用。上市公司要从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独董履职提供必要条件。

证监会表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

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